福鞍股份11亿元收购关联公司,中小股东利益是否受损? 福鞍股份

发布时间:2019-09-12 22:04:29 来源:金色光goldenshine 关键词:福鞍股份
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原文标题:福鞍股份11亿元收购关联公司,中小股东利益是否受损?
原文发布时间:2019-06-25 18:19:50
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福鞍股份

6月18日,福鞍股份公布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,拟通过发行股份购买辽宁冶金设计研究院有限公司100%的股权,并将于6月26日由证监会并购重组委对该事项进行审核。

辽宁福鞍重工股份有限公司(证券简称:福鞍股份,证券代码:603315.SH)是一家以铸件产品的研发、生产及销售为主营业务的上市公司,福鞍控股有限公司(以下简称“福鞍控股”)作为福鞍股份的控股股东持有其55.43%的股份。

根据福鞍股份披露的交易方案显示,本次收购的交易对方为辽宁中科环境监测有限公司(以下简称“中科环境”),是控股股东福鞍控股的全资子公司。交易标的为中科环境的全资子公司辽宁冶金设计研究院有限公司(以下简称“设计研究院”),交易完成后,设计研究院将成为福鞍股份的全资子公司,换言之,福鞍股份本次重大资产重组的实质是收购控股股东的全资孙公司,属于关联交易。

据报告书披露,评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估,并选择收益法的评估结果,即11.36亿元作为标的资产价值和交易定价,全部以发行股份的方式支付。基于定价基准日前120个交易日福鞍股份股票交易均价的90%,扣除2017年现金红利后,本次交易的发行价格定为13.07元/股,共计需对中科环境发行8694.21万股。

作为一笔“自家”买卖,福鞍控股在不需要支付任何现金的情况下,就可以进一步加强对福鞍股份的控制权,可是对包括二级市场中小股东在内的其它股东而言,似乎有些得不偿失。此外,高达11.36亿元交易定价的合理性仍有待商榷,而标的公司设计研究院对鞍钢集团有限公司(以下简称“鞍钢集团”)的过度依赖也会进一步影响其经营业务的稳定性。

增值率高达677.56%,11.36亿“天价”合理性存疑

本次重大资产重组之前,福鞍控股及其实控人吕世平共计持有福鞍股份1.27亿股,占公司总股本的57.70%。交易完成后,由于中科环境将持有8694.21万股,且中科环境的控股股东同为福鞍控股,则福鞍控股及其实控人将共计持有2.14亿股,占公司总股本的69.68%。也就是说,福鞍控股只是将设计研究院从中科环境名下转到了福鞍股份名下,其对上市公司福鞍股份的控制权就凭空增加了11.98%。相应地,在没有获得任何现金支付的情况下,包括二级市场中小股东在内的其他股东们对公司的所有权被稀释了11.98个百分点。


福鞍股份11亿元收购关联公司,中小股东利益是否受损?



资料来源:福鞍股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

虽然中科环境提出了业绩承诺,但对于在公司决策层面处于被动地位的其它股东来说,花费11.36亿元“天价”收购设计研究院,真的合理吗?

据报告书披露,按收益法评估,截至2017年12月31日,设计研究院归属于母公司所有者权益账面值为1.46亿元,评估值为11.36亿元,评估增值率高达677.56%。

然而在2016年9月,福鞍控股曾以设计研究院股权向中科环境进行增资,当时设计研究院的净资产账面价值为9039.51万元,按资产基础法对设计研究院的评估价值为9100.55万元,增值率仅0.68%。

短短一年多,在设计研究院的净资产账面价值仅增加61.67%的前提下,其评估价值激增11倍有余,真是令人不可思议。对此,福鞍股份解释道,“两次评估的基准日分别为2016年7月31日和2017年12月31日,在两个基准日之间,设计研究院的业务、经营业绩和财务状况发生了变化”,但是经研究发现,事实并不尽然。

首先,设计研究院的业务在2016年和2017年并未发生明显变化,都是EPC工程、运营和设计咨询三大类业务。2016年,设计研究院的营业收入共计1.14亿元,EPC工程、运营和设计咨询分别贡献8611.58万元、2566.10万元和176.26万元,占总营收的比例分别为75.85%、22.60%和1.55%。而2017年,设计研究院的营业收入共计2.01亿元,EPC工程、运营和设计咨询分别贡献9697.46万元、1.09亿元和384.53万元,占总营收的比例分别为46.19%、51.98%和1.83%。

如果非要说两年间设计研究院的业务有什么不同,那可能是EPC工程贡献的营收比例减少了29.66%,而运营业务贡献的营收比例增加了29.38%,一跃成为营收占比最大的业务。但是,福鞍股份又在报告书中称,“报告期内,设计研究院的主营业务未发生重大变化”,与前述由于业务变化导致估值方法不同有所矛盾,真叫人不知该以哪句话为准。

不过,设计研究院的经营业绩发生变化倒是不假,2017年设计研究院的营业收入为2.01亿元,同比增长84.92%;净利润为4164.44万元,同比增长231.00%。这一趋势还延续到了2018年,2018年设计研究院的营业收入为3.37亿元,同比增长60.53%;净利润为8107.14万元,同比增长94.68%。但是,业绩和净利润飞速增长的背后,却是应收项目的快速增长。

2017年,设计研究院的应收账款及应收票据余额为1.17亿元,占当期营收的55.55%,这一情况到2018年更加严重,当期应收账款及应收票据余额为2.74亿元,占当期营收的比例更是达到了惊人的81.41%。营业收入和应收项目同时飞涨,这不禁让人怀疑,设计研究院是否为了突击营收而牺牲了营收质量?

从财务状况方面来看,由于福鞍股份并未披露标的公司2016年的财务数据,我们只能通过对比其2017年和2018年的财务指标窥探一二。2018年设计研究院的经营活动现金流净额为-2116.90万元,同比减少167.34%,但流动比率、速动比率和资产负债率较2017年都有所改善。2018年,研究设计院的流动比率为2.77,同比小幅增加0.45;速动比率为2.74,同比小幅增加0.74;资产负债率为33.42%。同比减少4.99个百分点。

虽然设计研究院的偿债能力有所改善,但改善幅度并不大,再考虑到经营活动现金流净额的暴跌和营收质量下滑,改用收益法评估得到11.36亿元交易价格的合理性值得怀疑。

标的公司对鞍钢集团或存严重依赖

据报告书披露,标的公司设计研究院对鞍钢集团存在单一大客户依赖,2017年和2018年来自鞍钢集团的营业收入分别为1.38亿元和1.83亿元,占设计研究院当年总营收的65.60%和54.38%。如果根据同一业主方计算,2017年来自业主方鞍钢集团的收入将增至1.49亿元,占当期营收的比例也将增至70.88%。

同时,设计研究院2017年的第三大供应商、2018年的第一大供应商为鞍钢附企动力工程公司(以下简称“鞍钢动力”),据国家企业信用信息公示系统显示,鞍钢动力是鞍钢集团通过子公司鞍钢附属企业公司(以下简称“鞍钢附企”)持有的全资孙公司。


福鞍股份11亿元收购关联公司,中小股东利益是否受损?


资料来源:福鞍股份发行股份购买资产暨关联交易报告书

就连设计研究院本身也与鞍钢集团有千丝万缕的联系。设计研究院的前身为鞍钢附属企业公司产品开发研究所,直到2011年,鞍钢附企才引入福鞍控股共同投资。合作投资后,设计研究院的注册资金为500万元,其中福鞍控股投入240万元,鞍钢附企投入260万元。实际上,鞍钢附企只是为福鞍控股代持股权,2012年鞍钢附企就将这260万元出资转让给福鞍控股。在2012年和2013年,福鞍控股分别通过鞍钢附企向设计研究院增资1500万元和6000万元,全部资金都是由福鞍控股先汇入鞍钢附企,再以鞍钢附企的名义投入设计研究院。直到2015年12月改制时,鞍山市国资委批复将设计研究院的全部企业权益归于福鞍控股,此时福鞍控股才实现对设计研究院名义上和实质上的100%控制。

即使不再被鞍钢集团控制,设计研究院在销售和采购两方面对鞍钢集团仍存有严重依赖,如果未来与鞍钢集团的业务关系不再存续,设计研究院的经营业绩将遭遇毁灭性打击,这对“新东家”福鞍股份及其投资者来说可不是什么好事。


正文完,原文标题:福鞍股份11亿元收购关联公司,中小股东利益是否受损?
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